岳飛第二次北伐剛剛結束，偽齊劉豫就立刻反攻。紹興六年（1136年）九月，劉豫以號稱七十萬大軍進攻劉光世駐守的淮南西路。儘管宋廷右相張浚反對，但左相趙鼎調動岳家軍去江州、池州支援。岳飛走到江州，劉豫已被劉光世擊退，岳飛又得退回鄂州。但劉豫馬上轉攻長江中游的岳家軍，岳家軍留在商州、虢州、鄧州、唐州（後來這些地方均被宋高宗和秦檜簽訂的《紹興和議》割讓給金國）的部隊均和偽齊軍和少量金軍交戰。

十一月十日，王貴以少擊衆，以一萬人馬在離唐州何家寨不遠的大標木大敗偽齊劉豫的弟弟劉復率領的十萬偽齊主力，劉復僅以身免。十一月十五日，岳飛剛從江州返回鄂州不久，就親自出兵北伐偽齊。在虢州，岳家軍統制寇成在擊敗偽齊軍後將五百名俘虜全部殺掉，違抗了岳飛的不殺偽軍俘虜的軍令。寇成非但沒有授功，反而被岳飛彈劾[29]。在鄧州，張憲以一萬兵力擊敗了偽齊西京留守司統制郭德、魏汝弼、施富、任安中等人，俘虜郭德、施富等一千人，俘獲戰馬五百餘匹，魏汝弼等逃回西京洛陽。在唐州，牛皋、王剛等人以步兵八千於方城縣擊敗偽齊軍，斬馬汝翼，並俘虜一千人，俘獲戰馬三百多匹[30]。

岳飛到達唐州前線時，大敗劉復的王貴一軍已經追擊偽齊進入蔡州，岳飛決定帶上十天的糧草跟進[31]。到了蔡州城下，卻發現城防堅固，而且偽齊李成、李序、商元、孔彥舟、王彥先、賈潭等部在附近埋伏，準備合擊岳家軍。岳飛於是決定退軍。老對手李成一軍再次窮追不舍，但被王貴、董先先後大敗。岳家軍俘虜了偽齊幾十員將領，幾千名兵士，並俘獲戰馬三千匹[32]。

班師後，因為「掩殺逆賊五大王劉復、李成等，累立奇功」，王貴晉升為正任的棣州防禦使，牛皋升為龍、神衛四廂都指揮使和建州觀察使。