平定安史之亂的功臣，通常認為郭子儀和李光弼功勞最大，難分伯仲，其後是僕固懷恩，應當名列第三。僕固懷恩分別在郭子儀和李光弼麾下當過副將，戰功卓著，而且後期是由他結束了叛亂。唐代宗將僕固懷恩名列太廟，並畫像凌煙閣，充分肯定了他是平定安史之亂的大功臣。

僕固懷恩，本是鐵勒族人，驍勇善戰，在平定安史之亂中，表現優異，受唐肅宗、唐代宗父子的賞識和器重。然而僕固懷恩為人桀驁不馴，又是異族，手握重兵，難免受人猜疑。

當初，回紇首領登里可汗，被安史叛軍首領史朝義所誘，帶十萬人打算入侵唐朝邊境。僕固懷恩是登里可汗的岳父，奉命去調和，並讓回紇人幫助唐朝平定安史之亂。之後，僕固懷恩奉命護送回紇回國。

之前，回紇人屢次入境擄掠，此次回紇大軍路過太原時，當地長官辛雲京忌憚僕固懷恩，又認為僕固懷恩與回紇親密，懷疑回紇人會偷襲太原，所以不敢犒賞軍隊。僕固懷恩的威名遠超諸將，而被辛雲京所拒，於是勃然大怒，向朝廷告狀。然後僕固懷恩在汾州停留，並派部將占據州縣。

詔護回紇歸國，道太原，辛雲京內忌懷恩，又以其與回紇親，疑可汗見襲，閉關不敢犒軍。懷恩既父子新立功，舉河朔若拾遺，名出諸將遠甚，而為雲京所拒，大怒，表上其狀。——《新唐書》

監軍（通常由太監擔任，負責監察軍隊）駱奉先，本來與僕固懷恩結拜為兄弟，但收了辛雲京的好處，並深厚結交。駱奉先幫助辛雲京，向朝廷告發僕固懷恩有謀反的意圖。僕固懷恩也奏請誅殺辛雲京、駱奉先。朝廷下詔讓雙方和解。

會監軍駱奉先自雲京所歸，雲京已厚結其歡，因言懷恩與可汗約反狀明白。——《新唐書》

僕固懷恩經過潞州時，澤潞節度使李抱玉贈送了錢財寶馬，僕固懷恩也回贈答謝。不久，李抱玉上奏說僕固懷恩心懷不軌，私下結交自己。

這時，唐代宗還是對僕固懷恩比較信任，賜他免死鐵券，將他名列太廟，畫像凌煙閣。然而僕固懷恩依舊怏怏不樂，性情又倔強固執，不肯蒙受讒毀而屈服，又沒有辦法證明自己的清白，於是上書給唐代宗，訴說冤屈。僕固懷恩因為內心激憤，所以他寫的陳情書言辭有些傲慢。

唐代宗讀了書信後，沒有對僕固懷恩不滿，並且想讓他悔過，所以真心待他。唐代宗命宰相裴遵慶前去宣旨，表達自己對僕固懷恩的信任，並以此觀察他的意圖。

裴遵慶來到後，僕固懷恩抱著他的腳哭訴。裴遵慶告訴僕固懷恩，天子並不懷疑，並勸僕固懷恩入朝表示忠心。僕固懷恩答應入朝。

這時副將范志誠勸諫說：「嫌隙已經造成了，為何還要冒死入朝？難道你不見來瑱、李光弼的下場嗎？二臣功高不賞，來瑱已經被殺。」僕固懷恩於是放棄入朝，想讓一個兒子入宮宿衛，表示忠心，又被范志誠勸阻。

遵慶至，懷恩抱其足，泣且訴。遵慶道帝所以不疑，即勸入朝，懷恩許諾。副將范志誠諫，以為"嫌隙成矣，奈何入不測之朝，獨不見來瑱、李光弼乎？二臣功高不賞，瑱已及誅。"懷恩乃止。欲使一子入宿衛，志誠固止。——《新唐書》

唐代宗時，太監程元振、魚朝恩擅權，忌憚功臣名將難於壓制，所以千方百計的離間君臣，陷害忠良。功臣來瑱被殺，李光弼憂懼而死，所以僕固懷恩也害怕被太監陷害，不敢入京。

之後，御史大夫王翊出使回紇回國，僕固懷恩擔心王翊亂說話，因此留下王翊，不讓他回京。然後僕固懷恩派兒子仆固瑒攻打辛雲京，取得勝利，接著進攻榆次。

唐代宗命顏真卿召僕固懷恩入京，顏真卿說：「僕固懷恩一定不會來，如今說僕固懷恩謀反的人，只有辛雲京、駱奉先、李抱玉、魚朝恩四人罷了，其他人都說僕固懷恩冤枉。然而僕固懷恩的將士，都是郭子儀的舊部，陛下若讓郭子儀前去勸說，他們必定會成群結隊的歸降。」唐代宗同意，於是任命郭子儀兼任河中節度使、河東副元帥，前去招降舊部。

（顏真卿）曰："今言懷恩反者，獨辛雲京、李抱玉、駱奉先、魚朝恩四人耳，自餘盛言其枉。然懷恩將士，皆郭子儀舊部曲，陛下若以子儀代之，喻以逆順，必相率而歸。"從之。——《新唐書》

郭子儀到了河中地區，僕固懷恩之子仆固瑒被部下張惟岳所殺，率眾歸降。僕固懷恩大懼，逃到靈武縣，招攬亡命之徒。唐代宗念及僕固懷恩昔日的功勞，沒有治罪，並且任命他為太保兼中書令（宰相），加封大寧郡王。然而僕固懷恩騎虎難下，不肯悔過。

永泰元年（765年），僕固懷恩說服吐蕃、回紇、常項、羌、渾、奴剌等部族，出兵30萬，擄掠涇州、邠州，蹂躪鳳翔，踏入醴泉、奉天，圍攻京城長安。

懷恩盡說吐蕃、回紇、常項、羌、渾、奴剌等三十萬，掠涇、邠，躪鳳翔，入醴泉、奉天，京師大震。——《新唐書·列傳第六十二 ·郭子儀》 

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唐代宗驚恐，命郭子儀屯兵涇陽、李忠臣屯兵渭橋、李光進屯兵雲陽、馬璘和郝廷玉屯兵便橋、駱奉先和李日越屯兵厔盩、李抱玉屯兵鳳翔、周智光屯兵同州、杜冕屯兵坊州、代宗自己則親率禁軍屯兵京城，打算親征。

這時，僕固懷恩在鳴沙得了重病，不久便死了。僕固懷恩是各路聯軍主持大局的人，他一死，聯軍不能協調統一作戰，而吐蕃又與回紇爭奪帶頭大哥的地位，互相猜疑。

當初，僕固懷恩欺騙回紇人說，唐代宗已經駕崩，郭子儀也去世了。郭子儀前去見回紇首領，回紇人明白被僕固懷恩的欺騙，於是與唐朝和好如初，並聯合唐軍進攻吐蕃。吐蕃慘敗而歸，羌族、渾族向唐朝投降。

僕固懷恩家族滿門忠烈，為國捐軀者46人。唐代宗隱忍，雖然多次下詔，從來不說僕固懷恩謀反，而謀反罪按律株連九族。等到僕固懷恩死，唐代宗心生憐憫，說：「僕固懷恩不會謀反，是被身邊的人誤導。」