1947年2月，國民黨集中45萬大軍，由陸軍總司令顧祝同指揮，對山東解放區實施重點進攻。4月上旬，敵軍佔領魯南，繼續向魯中推進。陳毅、粟裕率領華野主力採取高度機動的迴旋戰法，與敵"耍龍燈"，尋找殲敵機會。5月11日華野司令部發現敵第7軍的態勢孤立突出，決心圍殲該敵。
譚震林得知後，立即跑到作戰室找粟裕，要求先打74師。他憤憤地說："我們在漣水，兩淮吃了74師不少苦頭。漣水之戰後，我和王必成至今沒有笑過。打掉74師，就能打掉蔣介石、顧祝同的囂張氣焰。"其實，粟裕何嘗不想打74師A他的心情與譚震林、王必成沒什麽兩樣，但總抓不到戰機。面對譚震林得急切神色，赫赫第一大將竟一時無語。
俗話說"天從人願"，不久，粟裕盼望已久的良機終於到來了！幾天前，野司偵察科紮到一個敵軍官，粟裕有意讓偵察科長押著這位俘虜在野司駐地--坦埠的西王莊兜了幾個圈子，然後吩咐看守佯裝鬆懈，讓其逃走。這位軍官逃回去後，立即向張靈甫報告了華野司令部的位置。做夢都想立大功晉上將的張靈甫，當然不會放過這個機會，立即指揮74師脫離重兵集團，直向坦埠撲來。
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粟裕立即取消先打第7軍的原定方案，以"百萬軍中取上將首級"的氣概，部署圍殲74師。作戰命令發出後，華野（華中野戰軍和山東野戰軍合編爲華東野戰軍，6師改稱華東野戰軍第六縱隊）上下歡聲雷動。大家早就恨透了74師。原華中部隊的官兵大多出身江淮，蘇皖解放區失陷後退到山東，不適應山東的飲食習慣，經常發牢騷說："反攻返工，反到山東，一手大餅，一手大蔥。"他們時刻懷念著江淮的父老鄉親，對奪占蘇皖解放區的急先鋒--整編74師恨之入骨，因此根本無須動員，部隊士氣高漲。在粟裕對74師的圍殲部署中，重要的一步棋是命令在魯南敵後的6縱飛兵北上，斷敵退路，完成對74師的最後合圍。
正在敵後隱蔽待機的6縱接到粟裕的電報。王必成被機要員叫醒，看了電文，幾乎不相信自己的眼睛。等到確信之後，這位素以嚴肅著稱的"冷面"司令欣喜若狂，不顧一切地大叫起來："馬上要打74師了，大家快起來！"隔壁的江渭清聽到，以爲他整天想著打74師，講起夢話來了，便說："這個王老戶，想打74師想瘋了，做夢也想！"6縱副司令員皮定均等人聞聲跑到王必成房間，問道："王司令，半夜三更鬧什麽鬼？"王必成高舉電報，笑逐顔開："野司命令我們迅速北上，參與圍殲74師。"皮定均在淮陰之戰吃了大虧，淮陰失陷後，這位一生好訓人的猛將被陳毅訓得灰頭土臉。此時，向老冤家報仇的時機，全縱隊一片歡騰。
日後，許多軍事專家在分析孟良崮戰役時，都認爲74師的覆沒是張靈甫驕妄自大，孤軍冒進的結果。但張靈甫這般身經百戰，狡詐過人者豈會犯如此低級的錯誤？到孟良崮戰役發起之時，74師距左翼的整編25師（師長黃百韜）僅4公里，距右翼的整編83師（師長李天霞）也只有6公里。74師與其後方據點垛莊一直保持通暢的聯繫。只是張靈甫沒料到背後會突然殺出來華野的一個頭等主力。這支勁旅有如神兵天降般攻佔垛莊，使自己成了甕中之鼈。
不過，此時解放軍對其雖已有合圍之勢，但張靈甫憑其七十四師32000人的兵力及該師豐富的作戰經驗，他只要向左或右方轉進，便可與國軍八十三師或二十五師靠近會合，因他與這二個師都只相距10多公里。一旦與其中一支會合，張靈甫的危險便會解除，粟裕指揮的解放軍便不是那麼容易能圍殲七十四師了。更何況，國軍45萬兵力大部就都在周邊100多公里範圍內，隨時都會開了過來。
然而，對黨國頗為忠心且盡職軍旅的張靈甫不但沒有迅速撤離，面對險情，他反而作出了“將計就計”的決策，將部隊拉上了就近的孟良崮山麓，主動讓解放軍來包圍自已，從而，使自已的七十四師做一個“釣餌”，在解放軍十多萬兵力圍住他的同時，周邊的40多萬國軍則有了從外面又反包圍解放軍的機會。
張靈甫相信，周邊幾十萬國軍，近則只有10來公里，遠也不過100多公里，他們開到這孟良崮，最多不過是半天、一天的時間。而憑七十四師的強大軍事實力與孟良崮的險要山勢，他張靈甫在此堅守一天二天都不成問題的。他認為，只要四面的國軍一圍過來，他的七十四師不但能解圍，而更能實行“中心開花”的效果，使國軍創造出在孟良崮圍殲陳粟華東野戰軍的大捷奇跡。
的確，張靈甫將部隊一拉上孟良崮，國共雙方的主帥主將便一下子明白了此時戰役性質的重大變化及其意義。
蔣介石立刻知道了張靈甫的用意，看清了這個殲滅陳毅粟裕統率的華東野戰軍的機會（因為平日國軍想找解放軍決戰，卻往往找不到解放軍主力），連忙飛到徐州，親自敦促顧祝同趕緊指揮各路國軍開往孟良崮，對解放軍實施反包圍。
而陳毅、粟裕呢？原想在運動中殲滅七十四師，卻沒料到張靈甫竟主動受圍，還上了孟良崮，堅守待援。
擺在華東野戰軍面前便一下子只有兩種結局了：不是趕緊消滅七十四師，就是被七十四師粘往，反遭周邊圍過來的40多萬國軍的重創。
陳毅、粟裕命令王必成48小時內奔襲240華里，奪占74師後撤根據地點--垛莊。王必成命令部隊晝夜行軍，打破解放軍向來只在夜裏打大仗的傳統（為躲避敵飛機、坦克），白天遇到敵人飛機，全軍不閃不避，所有戰士都對天放槍。敵機從未見過如此不要命的部隊，竟然不敢低飛掃射。王必成命令他的3個師分成三支有力的鐵拳打了出去：中路饒守坤師槍奪垛莊，左路張雲龍師堵截25師，右路梁金華師堵截83師。他對三位師長下令："報74師之仇，就在今日。你們誰完不成任務，提頭來見。"
饒守坤的18師在當夜就拿下了垛莊，這樣，6縱按時關閉了74師的大門。此時，華野主力悉數登場：原新四軍"葉王陶"三大主力部隊--王必成的6縱、葉飛的1縱陶勇的4縱及王建安的8縱、許世友的9縱兩支山東解放軍勁旅互相配合，共同展開了圍殲蔣家"御林軍"的大戰。
俗話說：「猛虎難敵群猴」，74師再頑強也招架不住華野5支主力縱隊的圍攻。張靈甫最初還充滿信心，幻想來個"居高臨下，中心開花"，但很快他的自信變成了苦苦哀求，要求國軍各路援兵火速向他靠攏。他甚至低聲下氣地向自己一向看不起的李天霞求援。李天霞等人平時受夠了張靈甫的盛氣淩人，心裏巴不得他完蛋，但在蔣介石殺頭嚴令的威逼之下，只好努力揮軍衝殺，爲74師解圍。5月16日上午，粟裕下令各縱向孟良崮發起最後總攻，並命令特縱榴彈炮團不計消耗，集中火力向孟良崮轟擊孟良崮戰鬥至此達到白熱化程度。王必成毅然決定：將開戰後一直養精蓄銳的特務團投入戰鬥。"像刺刀一樣刺進去！猛虎一樣撲上去！"這個團是他籠在袖子裏的小老虎，只有最關鍵的時候才動用。
該團幾小時內連奪三座高地。74師殘部只能退守孟良崮山頂和600高地兩個山頭。華野特種部隊的美制榴彈炮，連同各個縱隊的山炮、野炮，向兩座高低猛轟。炮聲如滾滾春雷，震蕩著千古群山。麋集山頭的敵軍根本無處可躲。孟良崮地區全是山石，無法挖掘工事。我軍的炮彈挾風帶嘯而來，彈片與碎石齊飛，令敵軍死傷無數。曾經不可一世的74師此時狼狽的四處奔逃，徒勞的試圖躲避炮火。王必成眼看這支往昔耀武揚威的國民黨軍王牌軍的狼狽之狀，心裏痛快萬分。他將望遠鏡遞給身邊帶近視眼鏡的縱隊宣傳部副部長樂時鳴：："近視眼，來看看！"
張靈甫龜縮在山洞裏，對相隔不足5公里的整編25師參謀長髮出絕望的哀鳴：："我們決心成仁了...成仁了，請轉總部。"對方說："我們師長在前邊督戰，快給你們解圍了，界碑快拿下了，快拿下了。"張靈甫聞聽此言心中稍定："兩小時之內，你們能替我解圍，本師全體官兵向貴師致敬......"
但張靈甫再也等不來這樣的時候。王必成早已從偵聽中獲悉他隱身在孟良崮山腰的山洞裏，於是下令6縱特務團權力攻擊山洞："報74師之仇，在此一舉。6縱副司令員皮定均親自爲特務團規劃了進攻的路線。特務團副團長何鳳山率領這支精銳的突擊部隊，直撲74師指揮部。
張靈甫眼見我軍已衝殺上山，直到最後時刻到了。他向蔣介石發出決心"成仁"的電報，並將師部的高級軍官集中在一起，要求"集體自殺，以報校長培育之恩"。但是74師副師長蔡仁傑、58旅旅長盧醒拿出老婆孩子照片，相向而哭，不願自裁；74師參謀長魏振鉞、副參謀長李運良則乘亂流出洞外。張靈甫無可奈何，拿起話筒與蔣介石進行最後通話，報告說：："黃百韜不支援我，7軍不援助我，我已經到了盡忠報國的時候了。"蔣介石只漠然地說了一句"祝你成功"就放下了話筒。解放軍從報話機中聽到蔣、張這段對話的所有人員，包括皮定均這樣百戰沙場的將領，都對蔣介石的冷血倒抽了一口冷氣。張靈甫對此作何感想，人們不得而知，因爲這時何鳳山已率兵逼近山洞，短短幾分鐘後張靈甫的生命就結束了。他的後腦連中兩彈，子彈從下顎穿出。對於身材修長的張靈甫來說，只有在蹲姿或者彎腰時才能造成這樣的彈道，因此後來人們認爲張靈甫並未自殺"盡忠"蔣介石，是衝進洞裏的6縱指戰員爲報漣水之仇，不顧俘虜政策將其擊斃。
1947年5月16日，距漣水城失守剛好五個月，顯赫一時的74師在山東孟良崮全軍覆沒。當天下午，王必成登上了孟良崮主峰。此時雷雨方歇，霧破雲開，紅日當空。王必成長舒一口氣，"此仇終報，可安睡矣！"
[此帖子已經被作者於2012/10/17 上午 11:39:28編輯過]
