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公元一至二世紀，中印度出了一位有名的大師，人們尊稱他為「馬鳴菩薩」，他對大乘佛學起了開端的作用。

他本學婆羅門教，擅長音樂及詩歌，聲譽很高。後歸依佛法，拜脅長老為師。脅長老是北印度的高僧，他深慮當時沙門中缺傑出人才，佛法漸見式微，沒有人能負起弘揚佛法、開導眾生的責任。他聽說中印度有位出家外道，才識過人，能言善辯；這位外道年輕好勝，自恃才高，要與沙門中學子辯論。他揚言：「如果沙門中沒有人敢站出與他辯論，那就說明服輸了，從此就不准公鳴犍椎(「犍椎」是古印度召隻僧眾的一種木制法器)，不得進行僧伽活動，也不得受人供養！」。

脅長者暗想此人定非等閒之輩，很想去會會他；倘有可能，就想度他歸依沙門。他不顧年邁體衰，跋涉水地往中印度去。

路上經過一個寶剎，有一群小沙彌見他年老慈祥，就圍著他打趣說笑。脅長老毫不在意，對這些天真的小沙彌面露笑容，聽之任之。其中有些年齡略大的，看出出長老不是平凡之人，就提出各種問題來向他請教。脅長老總是有問必答，沒有一點被難住。沙彌們至此十分欽佩，頓生恭敬之心。第二天長老辭別南下，沙彌們依依不捨，送了他不少路程。

長老到了中印度，故意在被外道佔據的那個最大的寺院住下。他門比丘們：「你們做功課時為什麼不依法公鳴犍椎呢？」，一比丘說：「長老有所不知，我們這兒來一個傲慢無理的外道，他聲稱：『你們現在沙門中沒有學子，都是一些平庸之人；而且佛法也沒有什麼了不起！如果你們不服，我們可以比試比試，根據各自的學說，來進行辯論。有本事的，請站出來吧！』，誰知我們有好幾位法師，都不是他的對手。從此他就不許我們公鳴犍椎，還佔據了我們寺院。我們住持怕惹是非，就委屈地依從他了。」。脅長老聽了，安慰道：「你們不要氣餒，先去稟明方丈 ，大膽地鳴犍椎吧，有我來對付好了。」。比丘們來心裡有氣，今見長老出言不凡，知他必是高僧，一定具有辯才，就請住持與長老相見，並大膽地打起犍椎來。

那外道在裡面聽見，氣勢凶凶地問道：「我不准你們打犍椎，今天為什麼又打起來？」，比丘們說：「這不干我等事，北方來了一位長老，是他打的。」，外道說：「此人好大膽，我倒要會會此人！」。

外道見了脅長老，是一個清？的老叟，就責問道：「你這遠來的老和尚，大約不知道這兒的規矩吧！」，長老說：「怎麼不知道，不知就不打犍椎了。」，外道說：「如此說來，難道你也想跟我辯嗎？」，長老說：「你要辯論也可，這有何難？我們佛門寬大為懷，素來佛不犯道，你們外道太放肆了，竟敢限制沙門活動。我們佛學博大精深，如大海可谷百川，今天讓你知道一下深廣也好。」，外道說：「不要誇口了，我倒要看看你的本事。這樣吧，我們就訂在第七日，讓我們邀請國王、大臣、沙門、外道、娑羅門諸大法師，都來參加，看看我們誰勝誰負。」。

至第七日，道場上鐘鼓齊鳴，冠蓋雲集，與會者都來了。脅長老先到，從容地升上高座，儀態自若，微帶笑容。那外道後到，態度傲慢，見長老已到，只得於另一旁坐下。他抬頭看看長者，見他和顏悅色，情志安逸，端坐莊嚴，不由地微微暗惊：「這老和尚道風不凡，在這樣的大場面處之泰然，可能很有學問，今天得要稍加謹慎。」。

外道定一定神，傲氣又上來了，開言道：「今天我們兩家辯論，非比平常，得先立個契約，你看可好？」。

長老說：「悉昕尊意，請你說吧。」。

外道說：「如果誰輸了，就割去誰的舌頭好嗎？」。

長老說：「割掉舌頭有何用處，我們辯的是學術見解，不是一般人打賭，我看誰輸了，就自甘稱作弟子，怎麼樣？」。

外道說：「也好，只要你不怕慚愧，當眾拜我。那麼誰先提問？」。

長老說：「我年紀老，從遠方來，又先在此升座，理應我先提問。」。

外道說：「好，那就請吧。」。

長老說：「要使天下太平，人民豐衣足食，舉國歡慶，國王歡喜，當用何法？」。

那外道沒有學過治國之道，一時竟答不上來。

長老說：「我們佛教有世法和出法世。這是世法。要使國泰民安，就要從國王做起，愛臣民，輕徭役，薄賦稅，多作利國利民之事，使人民安居樂業，天下始能太平。這是很普通的道理，難道也答不上來嗎？」。

外道面紅耳赤，與會者笑聲四起。

長老又提了一些世法與出世之法，有不少玄理外道連聽都沒有聽到過，答的支支吾吾，都沒答好。輪到外道提問的時候，他想用婆羅門的學說來難住他，那知長老原先也是婆羅門種，對所有經典無不精通，凡有所問，長老都對答如流，令人信服。這下頓時挫了外道的銳氣，在大庭廣眾前，外道只得服輸，自稱弟子，聽從長者為他剃除頭髮，受沙彌戒。

那外道回到內室，低頭悶坐，悒郁不樂。自思：「我才識遠震數國，從無敵手，今天怎麼輸於一個老和尚了，今後還有什麼面目做人！」，長老明白他的心意，走到他身邊，和善地說：「我們佛法主張諸行無常，諸法無我，你是我見太深了，處處以我為中心，以致一葉障目，使你不能高瞻遠矚。你試想:釋迦佛作王太子時，也是信奉外道，他想探索宇宙人生的真理，走出宮廷，苦修六年，使他感到外道學說不能解決他心中的許多疑問，於是獨自到菩提樹下，又修行了一年，終於在一個晚上的定中，突然見明星而開悟，徹証了無上甚深真諦。從此，他傳道四十九年，收了許許多多外道成為弟子。你說，佛學能比外道不高明嗎？」。

接著，長老又給外道顯示神通，並說：「神通不是出家人追求的目的，比丘應以精研正法為要。」。經一番苦口婆心的解說，至此，那外道方知長老是個得道高僧，心悅誠服，甘拜為師。脅長老說：「你呀，天資聰慧，夙根又厚，只是錯入了外道，使明珠沾上了塵土。從今後應該歸依正法，精勤學佛，方能使你真正地進覺道。」。那外道徹底醒悟，從此虛心地聆聽師父為他講經說法，認真修學，數年後獲得了很大的成就。

再數年，脅長者回北方去了，這位比丘仍長住中印度。此時他已博覽所有佛學經論，才認蓋世，且虛懷若谷，與多年前換了一個人了，沙門與外道都敬服，連國王對他也極尊重。

不久，北印度的小月氏國王起兵來伐中印度，將王城團團圍困，只是未動刀兵。中印度國王派使者去詢問：「你們長時間的將我王城圍困，使我人民遭難，你們為的是什麼呢？」，小月氏國王說：「我要你送我三億金，我即可退兵。」，中印度國王說：「我傾國相贈，也收集不到三億金。」，小月氏國王說：「你有稀世的兩大國寶，足可抵二億金，難道你不知道嗎？」，中印度國王說：「我哪有這樣貴重的國寶！」，小月氏國王說：「你藏有釋迦佛留下的佛砵，還有一位具有辯才的比丘，你把這兩樣寶貝贈於我，就足扺二億金，我可以滿足了。」，中印度國王說：「這兩樣確是我的國寶，但是我不能贈於你。」。

比丘得知此事，就勸說國王：「陛下，你就滿足他的要求吧，一則可以退兵，生靈免遭塗炭；二則他單要佛砵與我，說明他心中十分敬重佛法。陛下把我留在國內，只佛化一國，若把我送到他國，我就可以別國去弘揚佛法，讓天下都受到佛化的利益。陛下是歸依佛法的，願國王三思！」。

國王平時對這位比丘甚是尊敬，聽了他的開導，經過反復思忖，終於同意了。

小月氏國王馬上退兵，迎著佛砵和比丘回國去了。快到京城，舉國臣民焚香恭迎。數日後，有有些大臣議論道：「國王啊，佛砵確是稀世之寶，而比丘國內有的是。怎抵得上一億金呀？」，國王說：「你們只知眼前利益，這位比丘名揚四海，佛學高深，精於說法，而且又是脅長老在世時的弟子，我迎他到本國來弘傳佛法，於國於民，都是有很大利益的。」。

一個月後，國王打算請比丘說法。他尋思：「人們說畜生也有靈性，也能受到感化，我何不借此機會試試。」，他就挑選了七匹好馬，讓它們餓了五日，到第六日早上，召集國內所有沙門，外道、都來聽法；同時又命令把餓馬繫在道場的柱子上，看看餓馬是吃草，還是聽法。

比丘登壇講法。他講的是《佛遺教經》，講時語詞懇切，深入淺出，感人肺腑，場上肅靜；連那餓馬似也聽得出神，盡管飼以草料，牠們都不思進食，豎耳諦聽。

比丘講經畢，只聞那七匹餓馬一聲長鳴，都淋然淚下。國王見此情景，深為感動！由於餓馬能解佛經的原故，因此就稱這位比丘為「馬鳴菩薩」。

以後，馬鳴菩薩得到國王的同意，又到別國去弘法，晚年他專門從事著作，著作有《大乘起信論》、《大宗地玄文本論》、《佛所行贊》、《大莊嚴經論》、《 十不善業道輪》等，一直流傳迄今。