紹興六年(1136年)岳飛第二次北伐前，有兩件事影響了他的布置。
一是目疾。自1130年著手建立岳家軍後，岳飛連續六年在夏天剿匪、在冬天抗金和偽齊。尤其是夏天在南方濕熱的氣候中用兵，是岳飛這個河北人所不適應的。紹興五年（1135年）夏六月，平定楊么後，岳飛病勢加重，『兩目赤昏，飯食不進』，『四肢墮廢』，以至於不得不上奏懇請解除軍務養病。宋高宗當時傾向主戰，回絕了岳飛的申請，反而說岳飛『措置上流事務，責任繁重』，『卿當厲忠憤之素心，雪國家之積恥，勉副朕志，助成大勛』[16]。經過治療，到了秋冬季，岳飛的目疾有所好轉。
二是岳母姚氏於紹興六年三月二十六日去世。岳飛是歷史上有名的孝子，和老母在一起時總是全天侍候，親自調藥換衣，無微不至。姚氏死後，岳飛和岳雲等人扶著其靈柩，光著腳徒步走到江州的廬山。喪葬完畢，岳飛就留在東林寺中為母守孝。按古代禮法，岳飛必須『丁憂』三年，如有特殊情況方可『起復』，即居官守喪。岳飛要堅持禮法，但滿朝上下均一致反對。宋高宗命宦官鄧琮到東林寺請岳飛起復，岳飛『欲以衰服謝恩』，鄧琮堅持不允，但岳飛『三詔不起』。最後，宋高宗對岳飛及其部下下達了嚴厲的警告，說岳飛『至今尚未祗受起復恩命，顯是屬官等並不體國敦請』，『如依前遷延，致再有辭免，其屬官等並當遠竄』。主戰派李綱也單獨給岳飛寫信說，『宣撫少保以天性過人，孝思罔極，銜哀抱恤』，懇切希望他不要『以私恩而廢公義』，『幡然而起，總戎就道，建不世之勛，助成中興之業』。岳飛終於下了決心放棄禮法，重返鄂州後帶兵鎮守襄漢，同時將姚氏『刻木為像，行溫凊定省之禮如生時』[17]。
主戰派宰相張浚從紹興六年(1136年)正月起到前線視師。中興四將岳飛、韓世忠、劉光世、張俊都被召到鎮江府的都督行府商議軍事。張浚向宋高宗稱讚韓世忠忠勇、岳飛沉鷙，可以倚辦大事。三月，宋廷任命韓世忠為京東、淮東路宣撫處置使，岳飛為荊湖北路、京西南路宣撫副使，並且移鎮為武勝、定國軍節度使。此次都督行府軍事會議決定由韓世忠自承州、楚州出兵攻京東東路的淮陽軍（今江蘇邳州市西南），由岳飛自鄂州出發到襄陽府然後北伐，由張俊自建康府出發到泗州，由劉光世由太平州出發到廬州，由楊沂中的殿前司軍作為其舊上司張俊一軍的後援。韓世忠和岳飛主攻，張俊和劉光世主守[18]。
二月中旬，韓世忠發動了攻勢，但岳飛還在臨安府覲見宋高宗，無法配合。韓世忠在淮陽軍宿遷縣(今江蘇宿遷市)擊敗偽齊守軍，圍睏了淮陽軍城池。但六天後，偽齊援兵趕到，韓世忠被迫撤退[19]。
當時都統制王彥患重病，其「八字軍」（行營前護副軍）駐荊南府，和岳家軍的防區相鄰。二月，左相趙鼎和右相張浚決定將「八字軍」移屯襄陽府，由王彥出任襄陽府知府兼京西南路安撫使，歸岳飛節制；以便一旦王彥病故，就把「八字軍」併入岳家軍。但王彥從前是岳飛在河北招討司時的上司，岳飛曾因擅離王彥加入宗澤一部而被懲戒。王彥不接受這項任命，並且健康又有好轉，宋廷遂將「八字軍」調駐臨安府。這樣一來，岳家軍沒有增強軍力，反而要接管「八字軍」的荊南府防區分散兵力。
七、八月間，岳飛再次出兵，以春季剛剛投降的原偽齊虢州欒川縣知縣李通[20]為向導進行第二次北伐。先鋒左軍統制牛皋迅速攻下自己故鄉汝州魯山縣附近的偽齊鎮汝軍，活捉守將薛亨。薛亨在十一月時，由岳家軍參議官李若虛押送至臨安府，宋高宗命他在岳家軍中戴罪立功，結果二十多年後，他仍在鄂州軍中服役[21]。牛皋又繼續攻下潁昌府大部和蔡州附近進行佯攻。岳飛率主力則往西北方向進攻。八月初，王貴、董先、郝晸等攻占虢州州治盧氏縣，繳獲糧食十五萬石[22]。岳家軍旋即攻占了虢略縣(今河南靈寶市)、朱陽縣(今河南靈寶市西南朱陽鎮)和李通原來當官的欒川縣。王貴繼續西向攻克了商州全境，包括上洛縣(今陝西商州市)、商洛縣(今陝西商州市東南商洛鎮)、洛南縣、豐陽縣(今陝西山陽縣)和上津縣(今湖北鄖西縣西北)[23]。
商州、虢州都屬陝西路，是吳玠的戰區。吳玠部將邵隆（原名邵興，為避宋高宗紹興年號之諱而改名）早已上奏要收復這兩地，並已被宋廷任命為商州知州。岳飛攻克商州後，便催促邵隆儘快赴任，以便騰出岳家軍的人馬繼續征戰。
岳家軍繼續攻取偽齊順州[24]州治伊陽縣。八月十三日，偽齊順州安撫司都統制孫某與後軍統制滿在，在長水縣的業陽迎戰岳家軍悍將楊再興，被擊潰。孫某等五百餘人被陣斬，滿在等一百多人被生擒。十四日，楊再興又擊潰偽齊順州安撫使張某的二千多人。十五日夜間，岳家軍奪取長水縣城，繳獲糧食二萬石，並奪取了一個偽齊馬監，得馬萬匹[25]。接著順州另外兩縣永寧縣和福昌縣也被攻克。李綱在接到岳飛的捷報後寫信說：『屢承移文，垂示捷音，十餘年來所未曾有，良用欣快。』[26]
但此時在陝西附近的山區作戰，後勤供應線過長造成糧草不足。岳飛只得班師，留王貴等戍守。但商州的全境和虢州的部分地區從此為南宋所控制，邵隆在年底赴商州就任知州，「披荊棘，立官府，招徠離散，各得其心」，逐漸將商州建設為要塞和下一次進攻的後勤基地。
九月下旬[27]，岳飛回到鄂州後目疾再次劇烈發作，白天的時候，連臥室的窗戶都必須全擋住才行。宋廷聞訊後，特派眼科醫官皇甫知常與和尚中印兩人急馳鄂州為岳飛治療，方得好轉[28]。
