公元前221年，秦始皇攻滅六國，統一天下，建立了大秦王朝。他苦心經營自己的帝國，夢想子孫永遠君臨天下，「二世三世至於萬世，傳之無窮。」然而，「祖龍空作萬年圖」，秦始皇剛剛閉上眼睛，他的愛子寵臣就公然篡改他的遺詔，任意敗壞他的法度，從內部動搖了帝國的根基。大秦王朝的帝業剛剛傳到二世，就被風起雲湧的農民大起義推翻了。歷史是多麼喜歡作弄人啊！
公元前210年，秦始皇第五次巡遊東方。丞相李斯和中車府令兼行符璽令事（掌管皇帝車馬和機要文書）趙高等陪同前往。秦始皇的小兒子胡亥年已弱冠，也想隨從父親出遊去開開眼界。秦始皇一向很喜歡他，見他有這個要求，也便允許了。其餘的兒子，秦始皇一個也沒讓跟從。
秦始皇離開咸陽後，首先到達雲夢（今湖北江陵一帶湖澤），然後順長江東下到浙江。不久，又北上經江蘇到山東，準備西返咸陽。不料，當一行人走到平原津（今山東平原西南）的時候，秦始皇卻因勞累過度病倒了。雖經隨駕醫官多方診治，卻全不見效。
秦始皇雖然大張旗鼓地修建自己的陵墓，卻又最忌諱談到死的問題。所以雖然他病得很厲害，大臣們卻都不敢同他議論後事。好不容易捱到沙丘（今河北廣宗），秦始皇感到自己實在病得不行了，才慌忙命趙高寫遺詔給長子扶蘇，讓他把軍隊交給蒙恬率領，然後趕回咸陽，主辦喪事。遺詔寫好了還沒有發出，秦始皇已經死在沙丘行宮。
丞相李斯顧慮秦始皇的死會引起政局動盪，便找趙高商議道：「沙丘離咸陽一千多里，不是幾天就能趕回去的，萬一皇上病逝的消息傳出去，準會引起天下大亂，最好是暫時秘不發喪，趕回咸陽再說。」趙高也同意他的意見。
他們把秦始皇的屍體安放在一輛特製的「轀涼車」中，關上車門，放下窗帷，外面的人什麼也看不見。這種車車廂上有排窗，閉之則溫，開之則涼。他們指定幾個親幸的宦者駕車、陪乘，每天照常往車上送膳供物，如同平常。百官奏事則由陪乘宦者收受，悄悄交由李斯裁決可否，再假託秦始皇的名義發出。因此，除了極少數幾個人以外，其他隨行人眾，竟沒有一個人知道秦始皇已死。秦始皇一生行動詭秘，深藏不露，一般臣下罕見其面，因此，也沒有人懷疑。但這些詭秘的措施，卻為趙高施展陰謀提供了時間和方便。
李斯叫趙高趕快派人把遺詔送出去，好讓扶蘇儘快趕回咸陽。不料趙高卻心懷鬼胎，遲遲不將遺詔送出。
趙高的父親原為趙國的貴族，秦滅趙，夫妻雙雙被俘。趙父被處宮刑，其母沒為官奴婢。後來，趙高的母親與人私通，生下他們兄弟幾人，並且都承了趙姓。按照秦朝的法律，奴隸的後代只能世世為奴。而且，他們兄弟幾個也都要處以宮刑，在宮中服役。這種悲慘的遭遇，不能不使趙高產生一種仇恨的心理。
秦始皇身死出巡途中，趙高感到機會來了，決定乘機奪權。於是，他偷偷地找到胡亥商量：「皇上去世了，生前沒有封諸子為王，只給長子扶蘇留有遺詔。扶蘇一到咸陽，便立為皇帝，而你卻沒有一點立足之地，這如何是好？」
胡亥不知趙高心懷詭計，況且他本來不是太子，此刻也根本沒有想到要當什麼皇帝。所以，他不以為然地隨口答道：「這是理所當然的啊！我聽說，最了解臣下的莫過於君，最了解兒子的莫過於父，父皇去世了，沒有遺命分封諸子，是有他的想法和道理的。作兒子的應該自覺遵守，這又有什麼好說的呢？」
趙高見胡亥還沒有意識到皇位的重大利害，於是直截了當、一針見血地提醒他說：「話不能這麼說。目前的情況不是不可以改變的。諸位公子和蒙氏兄弟都不在這裡，如今天下生殺大權都在公子、我和丞相手中，願公子早拿主意。作人君和作人臣，人為我制和我為人制，豈可同日而語？」
此時的胡亥，良心還沒有泯滅。他感到實在難以做出那種不義之舉，所以不情願地說：「廢兄而立弟，便是不義；不奉父詔，便是不孝；自己不才，靠別人的力量取得成功，是無能的表現。這三條都是違背道德的，天下的人是不會服氣的，到時只能是身敗名裂、社稷不安啊！」
趙高聽了胡亥這一番話，明白了他的顧慮所在，他是怕遭到天下、後人的唾罵。於是，他進一步誘惑說：「你這些顧慮完全是多餘的。我聽說商湯、周武殺其主，天下稱義，不為不忠。衛君殺其父，衛國人還稱頌他的功德，連孔子也認為這並非不孝。辦大事用不著顧小節。顧小而忘大，後必有害；優柔寡斷，日後必然後悔。一個人只要敢作敢為，連鬼神都得讓路，事情也一定能成功。希望公子立即採取行動。」
趙高的這一席話說得胡亥怦然心動。它緊緊抓住胡亥的心理，把他們的邪惡之行巧辯為正義之舉，確實打動了胡亥的心，使他從罪惡感當中解脫出來。他沉吟半晌，方才說道：「看來，事情也只好這樣辦了。但是，如今喪禮還未舉行，怎麼以此事去求丞相？」
趙高見他心動，便接口說：「機不可失，時不再來！我自去與丞相商量，不勞公子費心。」
趙高深知，這次政變的成功與否，就在於是否能夠拉過來李斯結成同盟。但怎樣才能說服李斯呢？他頗費了一番心計。他把李斯這個人重新認識和判斷了一番。他認為，李斯固然是一個有權謀的人，並且也很忠於秦王朝的事業；但李斯也具有一個致命的弱點，這就是逐於權勢，惜祿保位。李斯本是楚國上蔡（今河南上蔡西南）人，年輕時曾為鄉里小吏。有一次他偶然看到屋裡廁所里的老鼠在吃一些很髒的東西，一見到人和狗走近便非常驚恐；而糧倉里的那些老鼠，吃的是上好的糧食，居住在大廈之下，卻沒有被人犬驚恐之憂。於是，李斯大發感慨，他覺得人也就像老鼠一樣，富貴和貧賤與否關鍵在於他自己所處的環境。於是，他發誓要改變自己的處境，就跑到荀子那裡去學習輔佐帝王之術。學成之後他來到秦國，因為他看到，當時七國之中只有秦才能統一六國。臨行前，他對老師講了一句最能反映其人生觀的話：「為人最恥辱的莫過於地位的悲慘，最可悲的莫過於處境貧困。」所以，當他奮鬥了幾十年，終於獲得貴為丞相、位及人臣的權勢祿位時，他是不願意失掉這一切、重新回到過去的卑微貧賤的時代的。何況他為保住自己的寵幸和權勢，曾不惜害死比他更有才能的同學韓非呢？趙高看透了李斯這個人的本質，他感到有把握說服李斯。
於是，趙高找到李斯說：「皇上駕崩前，曾留下給扶蘇的一份遺詔，讓他回咸陽辦理喪事，然後繼位。現在遺詔還沒有發出，皇上就去世了，還沒有人知道此事。現在遺詔和符璽都在胡亥手裡，究竟繼位的太子為何人，全憑你我一句話，你看怎麼辦？」
李斯聞言大驚：「你怎麼說出這種亡國之言？這不是我們作臣子的應該議論的事呀！」
趙高說：「君侯不必驚慌。你仔細想一下，你的才能比得上蒙恬嗎？你的功勞比得上蒙恬嗎？你的謀略比得上蒙恬嗎？你的威望比得上蒙恬嗎？你與扶蘇的關係比得上蒙恬嗎？」
連珠炮似的問話把李斯說愣了：「這五個方面我都比不上蒙恬，但你為什麼指責我這些呢？」
趙高說：「我雖然是刑餘之人，但有幸以刀筆之文進入秦宮，管事二十餘年，未嘗見過秦封賞的功臣能夠傳到二世，很多人都不得善終。皇帝的二十幾個兒子，都是你所了解的。長子扶蘇剛毅而勇武，若得嗣位，必用蒙恬為丞相，君侯之位豈能保全？這是很明顯的事情。我受詔教胡亥學習法律，數年來還沒有見他有什麼過失。他仁厚老實，輕財重士，諸公子中還沒有人比得上他。為什麼不立胡亥為帝，共成大功？」
李斯道：「我奉先帝遺詔，立扶蘇嗣位，天意如此，得失利害，無暇多顧了。」
趙高有些不耐煩了：「安可變危，危可變安。此刻正是轉危為安的良機，連這點都看不明白，還算什麼明智之士？！」
李斯心裡亂糟糟的，一時理不出個頭緒來。他心情沉重地說：「我李斯本是上蔡的一個普通老百姓，蒙先帝寵信，提拔為丞相，封為通侯，子孫也都為官。先帝信任我，將事關社稷安危的大事託付給我，我怎能忍心相負呢？況且忠臣不避死，孝子不憚勞，我但求自盡職守罷了！你不要再說了。」
趙高見李斯色厲內荏，已不能堅持，便進一步威脅說：「如今權柄已掌握在胡亥手裡，沒有你參加，我也能辦成此事。你如果聽從我的勸告，就可長為通侯，世世稱孤，必有喬松之壽，孔、墨之智。如若執意不從，必然禍及子孫，我實在為你寒心。何去何從，你自己選擇吧！」
李斯此時心亂如麻。他知道胡亥、趙高早已竄通一氣，自己如若不從，必然大禍臨頭；如若從了，又覺得對不起死去的皇上。思忖再三，最後還是私慾占了上風。他禁不住仰天長嘆，垂淚自語：「我生不逢時，偏遭亂世，既不能身隨先帝於地下，又不能完成先帝託付的大事。皇上不負臣，臣卻要負皇上了。」
趙高見李斯應允了，便拉著他一塊兒來見胡亥。三人經過一番密謀，決定由李斯出面，裝著受秦始皇遺詔，立胡亥為太子。同時又偽造了秦始皇給扶蘇的詔書，詔書中說：「朕巡行天下，禱祀名山諸神以延壽命。扶蘇與蒙恬率軍隊數十萬屯邊，已有十幾年了，損兵折將，無尺寸之功。扶蘇多次上書誹謗我所作所為，又以不能回京為太子，怨恨於我。扶蘇作人子不孝，現賜劍命其自盡！將軍蒙恬與扶蘇同謀，為大臣不忠，亦賜死，兵權交副將王離。」偽詔寫好後，蓋上玉璽，由胡亥找了個心腹作使者，給扶蘇和蒙恬送去。
趙高等做賊心虛，不敢直接回咸陽，就向北饒了一個大圈，以便拖延時間，等待扶蘇那兒的消息。
時值盛夏，氣候炎熱。秦始皇的屍體早已腐爛，轀涼車中散發出陣陣臭氣。趙高為掩人耳目，矯詔命人買來大量鹹魚，令百官車上各載一石。大家雖然不明白是何用意，但誰也不敢多問。整個車隊到處都是鹹魚的腥臭味，也就把屍體的臭味掩蓋過去了。
不久，胡亥派出的使者到了上郡，把偽詔交給了扶蘇和蒙恬。扶蘇是個孝子，向來不敢違抗秦始皇的命令。如今看了「詔書」，他不由得痛哭一陣，便要自殺。蒙恬勸道「皇上在外巡遊，未立太子。他交給我三十萬人馬守邊，又委派公子來監督，這是天下重任，不得皇上重用，怎肯相授？如今只憑一個使節到此，便要自殺，怎知他沒有詐謀？依我看，不如再派人向皇上申訴一番，如果屬實，然後再死也不晚！」
扶蘇為人老實，聽了蒙恬的話，搖了搖頭，流著眼淚說：「父要子死，子不得不死。用不著再申訴了。」說完，便拔劍自殺了。蒙恬畢竟老練，不願意這樣糊裡糊塗自殺。他把兵符交給副將王離，讓使者押著自己，去往陽周（今陝西張縣西北）獄中，等待處理。
使者還報。胡亥等聽說扶蘇已死，不覺大喜。一行人晝夜兼程，終於回到咸陽。他們公布了秦始皇死亡的消息，給他發喪出殯。趙高擁立有功，秦二世以他為郎中令，總管宮廷大小門戶。李斯仍舊作丞相。
